Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to częsta transakcja w świecie biznesu. Może wynikać zarówno z chęci wycofania się ze spółki, jak i pozyskania nowego wspólnika. Niezależnie od powodów, proces ten wymaga staranności oraz znajomości przepisów prawa. W tym artykule wyjaśnimy, jak bezpiecznie i skutecznie przeprowadzić sprzedaż udziałów, jakie formalności należy spełnić oraz na co zwrócić szczególną uwagę.
Czym jest sprzedaż udziałów w spółce z o.o.?
Udziały w spółce z o.o. określają zakres praw i obowiązków wspólnika. W przeciwieństwie do spółek osobowych, gdzie zmiana składu osobowego może być bardziej skomplikowana, w spółce z o.o. sprzedaż udziałów jest stosunkowo prostym sposobem na wyjście ze spółki lub zmianę jej struktury właścicielskiej.
Transakcja ta może być korzystna zarówno dla sprzedającego, jak i kupującego:
✅ Sprzedający może uwolnić zamrożony kapitał i przeznaczyć go na inne inwestycje.
✅ Kupujący może zyskać kontrolę nad już istniejącym i funkcjonującym podmiotem bez potrzeby jego zakładania od podstaw.
Jak wygląda proces sprzedaży udziałów?
1. Sprawdzenie umowy spółki
Przed sprzedażą udziałów należy zweryfikować zapisy umowy spółki, ponieważ może ona zawierać ograniczenia dotyczące zbycia udziałów. W niektórych przypadkach wymagana jest zgoda innych wspólników lub zarządu spółki.
- Sporządzenie umowy sprzedaży udziałów
Umowa sprzedaży udziałów powinna zawierać:
- dokładne określenie stron transakcji,
- liczbę i wartość sprzedawanych udziałów,
- warunki płatności,
- ewentualne oświadczenia i gwarancje dotyczące spółki i jej sytuacji finansowej.
Uwaga! Umowa sprzedaży udziałów musi być sporządzona w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
- Zgłoszenie zmian do KRS
Po dokonaniu transakcji konieczne jest poinformowanie Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) o zmianach w strukturze właścicielskiej spółki. Niektóre zmiany mogą również wymagać aktualizacji w rejestrze beneficjentów rzeczywistych.
- Obowiązki podatkowe
Sprzedaż udziałów podlega opodatkowaniu. W większości przypadków sprzedający zobowiązany jest do zapłaty 19% podatku dochodowego od zysku ze sprzedaży udziałów. Warto skonsultować się z doradcą podatkowym, aby upewnić się, że rozliczenie zostanie dokonane prawidłowo.
Na co zwrócić uwagę podczas sprzedaży udziałów?
🔹 Cena sprzedaży – powinna być adekwatna do rzeczywistej wartości spółki. Czasami warto przeprowadzić wycenę udziałów przed transakcją.
🔹 Forma płatności – najlepiej, jeśli zapłata następuje w sposób zabezpieczony, np. poprzez depozyt notarialny.
🔹 Zgody i ograniczenia – umowa spółki może zawierać klauzule ograniczające sprzedaż udziałów.
🔹 Podatek – konieczne jest prawidłowe rozliczenie transakcji, by uniknąć problemów z urzędem skarbowym.
Sprzedaż udziałów – korzystne rozwiązanie dla przedsiębiorców
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. to jedna z najszybszych metod restrukturyzacji przedsiębiorstwa lub zmiany właściciela. Może to być doskonałe rozwiązanie zarówno dla wspólników, którzy chcą wycofać się z biznesu, jak i dla nowych inwestorów poszukujących gotowych spółek do przejęcia.
Z uwagi na skomplikowane aspekty prawne i podatkowe warto skonsultować się z ekspertami w tej dziedzinie. BilanseXpert – biuro rachunkowe Łódź może pomóc w poprawnym rozliczeniu transakcji i dopilnowaniu wszystkich formalności.
Bez względu na powody sprzedaży udziałów, kluczowe jest przeprowadzenie transakcji w sposób bezpieczny i zgodny z przepisami prawa.
