Spis treści:
1) Kto i jak powołuje prokurenta
2) Powołanie prokurenta — checklista i procedura
3) Odwołanie i wygaśnięcie prokury
4) Najczęstsze błędy (i jak ich uniknąć)
5) Częste pytania
Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa dla przedsiębiorcy wpisanego do KRS (lub CEIDG), obejmujący czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych, a prokury udziela się na piśmie pod rygorem nieważności. Prokura nie obejmuje m.in. zbycia przedsiębiorstwa, oddania go do korzystania oraz zbywania/obciążania nieruchomości — do tych czynności potrzebne jest pełnomocnictwo szczególne.
1) Kto i jak powołuje prokurenta
-
Organ decyzyjny: zarząd spółki z o.o.
-
Wymagana zgoda: wszyscy członkowie zarządu muszą wyrazić zgodę (uchwała jednomyślna lub odrębne oświadczenia).
-
Rodzaje prokury:
-
Samoistna – prokurent działa samodzielnie,
-
Łączna – działają wspólnie wskazani prokurenci,
-
Łączna „niewłaściwa” – prokurent działa łącznie z członkiem zarządu (od 2017 r. dopuszczalna wprost w KC),
-
Oddziałowa – ograniczona do spraw oddziału.
-
Uwaga: „Łączna niewłaściwa” bywa najlepszym wyborem, gdy chcesz odciążyć zarząd operacyjnie, ale zachować bezpieczny „podwójny podpis” (prokurent + członek zarządu).
2) Powołanie prokurenta — checklista i procedura
Krok 1. Uchwała zarządu
Uwzględnij: dane prokurenta, rodzaj prokury (samoistna/łączna/łączna z członkiem zarządu/oddziałowa), datę wejścia w życie. Udzielenie następuje na piśmie.
Krok 2. Zgoda prokurenta + adres do doręczeń
Do wniosku do KRS dołączasz zgodę prokurenta na powołanie oraz oświadczenie o adresie do doręczeń (aktualizacja każdej zmiany adresu jest obowiązkowa i bez opłaty).
Krok 3. Zgłoszenie w KRS (PRS/S24)
-
Termin: 7 dni od powołania.
-
Gdzie: Portal Rejestrów Sądowych (PRS); S24 tylko jeśli spółka działa w tym trybie.
-
Opłaty: standardowo 350 zł (250 zł wpis + 100 zł MSiG); w S24 zwykle 300 zł. (Sprawdź aktualne stawki w PRS).
Krok 4. Po wpisie do KRS
-
Zaktualizuj uprawnienia w banku i systemach (ERP, e-podpisy, PUE ZUS, e-Deklaracje, e-Doręczenia), przygotuj matrycę uprawnień i limity (jeżeli jest taka potrzeba).
-
Przy czynnościach administracyjnych część urzędów wymaga opłaty skarbowej 17 zł za złożone pełnomocnictwo.
Czy nadal trzeba składać „wzór podpisu”?
Nie — dziś wymagana jest zgoda prokurenta (i adres do doręczeń), a nie karta wzoru podpisu. Bank może jednak wymagać własnej karty podpisów.
3) Odwołanie i wygaśnięcie prokury
-
Kto odwołuje? Każdy członek zarządu może odwołać prokurę samodzielnie (nie potrzeba uchwały całego zarządu).
-
Kiedy wygasa z mocy prawa?
-
wykreślenie spółki z KRS,
-
ogłoszenie upadłości,
-
otwarcie likwidacji,
-
przekształcenie przedsiębiorcy,
-
śmierć prokurenta (oraz – w aktualnym brzmieniu – ustanowienie kuratora z art. 42 KC).
-
Niezależnie od przyczyn, prokura może być odwołana w każdym czasie.
Procedura odwołania:
1. Oświadczenie/uchwała o odwołaniu,
2. wniosek do KRS w 7 dni,
3. niezwłoczna dezaktywacja dostępów (bank, ERP, podpisy, PUE, e-Doręczenia),
4. komunikat do kluczowych kontrahentów i banku.
4) Najczęstsze błędy (i jak ich uniknąć)
-
Brak wskazania sposobu wykonywania prokury (np. „łączna dwóch prokurentów” vs „łączna z członkiem zarządu”). Rozpisz to jednoznacznie w uchwale i we wniosku.
-
Spóźnione zgłoszenie do KRS (ryzyko postępowania przymuszającego/grzywien).
-
Brak zgody i adresu do doręczeń prokurenta w załącznikach – wniosek wróci do uzupełnienia.
-
Mylenie „wzoru podpisu” ze zgodą na powołanie – dziś zgoda, nie karta podpisu.