Rozwój firmy często wymaga zmiany „opakowania” prawnego. Jednym z najpopularniejszych rozwiązań jest przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Poniżej – w przystępnym języku – wyjaśniamy, po co i jak to zrobić.
Dlaczego w ogóle warto?
-
Ochrona prywatnego majątku – jako wspólnik odpowiadasz tylko do wysokości wniesionego kapitału, a nie całym swoim domem czy samochodem.
- Łatwiejsze pozyskanie finansowania i inwestorów – spółka wygląda dla banków i inwestorów bardziej profesjonalnie.
- Lepszy wizerunek i sukcesja – spółkę łatwiej przekazać dzieciom, a kontrahenci postrzegają ją jako stabilniejszą.
Podstawa prawna w pigułceProces opisuje Kodeks spółek handlowych (art. 551 i nast.). Po wpisie do KRS nowa spółka przejmuje wszystkie prawa i obowiązki dawnej JDG – od umów po koncesje.
Krok po kroku – co Cię czeka?
| Krok | Co się dzieje? |
| 1. Analiza biznesu | Prawnicy i księgowi „prześwietlają” majątek, umowy i podatki firmy. |
| 2. Wniosek o biegłego | Sąd wyznacza rewidenta, który zbada plan przekształcenia. |
| 3. Plan przekształcenia | Notariusz sporządza dokument z wyceną majątku i projektem aktu założycielskiego spółki. |
| 4. Opinia biegłego & oświadczenie | Po pozytywnej opinii składasz notarialne oświadczenie i powołujesz zarząd. |
| 5. Wniosek do KRS | Składasz elektroniczny wniosek o rejestrację spółki; możesz poprosić o konkretną datę wpisu. |
| 6. Dzień przekształcenia | Z chwilą wpisu w KRS spółka zaczyna żyć – to ona zarabia i płaci rachunki. |
| 7. Ogłoszenie w MSiG | Zarząd publikuje informację o przekształceniu. |
Ile to trwa? Średnio 2,5–3 miesiące – zależy od sprawności biegłego, sądu i Twoich doradców.
Z jakimi kosztami trzeba się liczyć?
- akt notarialny planu i aktu założycielskiego,
- opinia biegłego rewidenta,
- opłaty sądowe: 300 zł (biegły) + 500 zł (rejestracja),
- ogłoszenie w MSiG: 100 zł,
- obsługa prawno-podatkowa i księgowa.
Co zmienia się po wpisie do KRS?
| Obszar | Przed przekształceniem (JDG) | Po przekształceniu (sp. z o.o.) |
| Odpowiedzialność | Całym majątkiem właściciela | Do wysokości kapitału zakładowego |
| Podatki | PIT wg skali/liniówki/ryczałtu | CIT 19 % w roku przekształcenia i następnym |
| Księgowość | KPiR lub ryczałt | Pełne księgi handlowe |
| Status prawny | Osoba fizyczna | Osobowość prawna (firma sama zawiera umowy) |
Najczęstsze wątpliwości
- Czy mogę znowu otworzyć JDG? Tak – przekształcenie dotyczy konkretnej działalności, nie Ciebie jako osoby.
- Co ze starymi fakturami i zwrotem VAT? Spółka przejmuje wszystkie prawa, więc dalej możesz odzyskać VAT lub wypłacić zyski z poprzednich lat (po odpowiednim zaplanowaniu).
- A co z Estońskim CIT? Po spełnieniu ustawowych warunków spółka z o.o. może z niego skorzystać.
Podsumowanie
Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. to sposób na zabezpieczenie majątku właściciela, poprawę wiarygodności i łatwiejszy rozwój biznesu. Procedura wymaga jednak czasu, kilku formalności i wsparcia specjalistów.
